步长制药因计提 29.43 亿元巨额商誉减值巨亏 16 亿元，现上市首亏，十年前并购时埋下的隐雷炸开。

2012 年开始，步长制药大手笔斥资 46.44 亿元现金收购了成立均不满一年的吉林天成制药有限公司（以下简称 " 吉林天成 "）95% 股权及通化谷红制药有限公司（以下简称 " 通化谷红 "）100% 股权，股权穿透过去，两家公司的原股东均注册于英属维尔京群岛，实际控制人为两兄弟。对于神秘的两兄弟的具体信息，招股书并未做过多披露。

(相关资料图)

在股权转让款尚未完全支付时，2014 年步长制药便开始冲击上市。2016 年，扛着近 50 亿元商誉的步长制药募资 36.71 亿元成功上市，但步长制药仍在继续偿还股权转让款的路上。

商誉暴雷后上交所紧急问询步长制药 2019 年 -2021 年未计提商誉减值是否合理，6 月 27 日晚间，步长制药承认了公司对 2021 年的商誉减值准备计提不充分。但也就是在 2021 年年报发布前夕，步长制药的股价直线拉升。

极善资本腾挪的步长制药在上市之后的 2017 年大手笔支付了股权转让款，并于今年 4 月 28 日公告，终止上市公司部分募投项目，将 12.32 亿元剩余募投资金用于永久补充流动资金，至此，步长制药上市募资 14.32 亿元补流，8 亿元偿还银行存款。

另一方面，巨亏并未影响步长制药大比例分红，步长制药再发 10.62 亿元 " 现金红包 "，持股超 50% 以上的赵氏家族提走超 5 亿元现金。上市以来，赵氏家族通过分红已经有超 30 亿元现金入账。在上市公司体外，" 提款 " 后的香港步长集团也玩起了跨界做酒。

左手：超 46 亿收购神秘兄弟公司上市，业绩暴雷 29 亿商誉不翼而飞

2012 年开始大手笔斥资超 46 亿元的收购迷局成为了 2022 年步长制药巨亏 16 亿元的导火索。

2012 年 7 月，步长制药开始了对吉林步长的收购，彼时，吉林步长成立仅 10 个月。2012 年 7 月，步长制药与西马四环制药集团签署转让协议，约定以 16 亿元的估值收购吉林步长 50% 的股权，在第一次股权转让款还没支付时，2015 年 6 月，步长制药以 38 亿元的估值再度收购吉林步长 45% 的股权，两次收购总计价款为 25.04 亿元，但截至 2016 年 11 月步长制药招股书发布，仍有 22 亿元的股权支付款尚未支付。

2012 年 4 月，成立于仅两个月的通化谷红被步长制药收购，公告显示，步长制药与思卓根恩特普世有限公司签署股权收购协议，约定分两阶段分别收购其持有的通化谷红制药 19% 股权和 31% 股权，收购价格分别为 2.85 亿元和 4.65 亿元，整体估值高达 15 亿元。2015 年 3 月，步长制药二度出手，以 13.74 亿元价格收购通化谷红制药剩余 50% 股权，不足三年时间，通化谷红的估值上涨至 27.7 亿元。截至 2016 年 11 月招股书，步长制药收购通化谷红的总计价款为 21.40 亿元，已付 7.66 亿元，未付 13.74 亿元。

斥资 46.44 亿元现金收购的吉林步长与通化谷红渊源颇深，股权穿透过去，两家公司的控股股东西马四环制药集团和思卓根恩特普世有限公司均注册于英属维尔京群岛，招股书显示，二者的实际控制人 ANDY WEI 和 JAMES WEI 为两兄弟，至于这神秘两兄弟的具体信息，招股书并未做过多的披露，

但从工商信息来看，被收购的吉林步长和通化谷红与步长制药之间的关系十分暧昧，在思卓根恩特普世有限公司接手梅河口四环制药有限公司全部持股的 2012 年 3 月，步长制药实际控制人赵涛的姐姐赵骅、步长高新制药副总裁刘鲁湘以及通化谷红的实际控制人 JAMES WEI 一同现身通化谷红的股东名单中，也就是说，在未正式启动收购前，步长制药与通化谷红已经深度绑定。同样的情况也发生在吉林步长身上，2012 年 11 月，步长制药启动收购吉林步长四个月后，赵骅出任吉林步长的董事长，并替代李泽恩成为吉林步长的法定代表人。

令人吊诡的是，在未披露相关的对赌协议的情况下，ANDY WEI 和 JAMES WEI 这神秘的两兄弟在 35.74 亿元股权转让款未到账的情况下，陪伴着步长制药上市。

2014 年步长制药便开始冲击上市，2016 年步长制药负重上市，因收购谷红制药 100% 股权及吉林天成制药 95% 股权，步长制药确认商誉账面价值 49.97 亿元。

上市，也成为了步长制药支付前期天价股权收购款的重要通道。在上市募集资金的 36.71 亿元中，步长制药募集了 2 亿元用来补充流动资金，8 亿元偿还银行存款。招股书显示，截至 2016 年 6 月 30 日，货币资金为 19.66 亿元，其货币资金余额远不足以支付股权转让款，同时，步长制药的短期借款为 7.63 亿元，长期借款为 13.5 亿元。

募资完成后，2016 年底，步长制药的货币资金余额激增至 38.07 亿元，2017 年期末货币资金余额骤降至 21.65 亿元，年报显示主要系投资活动现金流出增加。2017 年步长制药的投资活动现金流出的金额为 46.04 亿元，主要是用来支付吉林步长和通化谷红股权转让款。2018 年，其投资活动现金流出的金额已经降至 17.88 亿元。

神秘买家退场，步长制药的业绩隐雷已经埋下。

在完成收购后，步长制药将吉林天成的主要产品复方脑肽节苷脂注射液和复方曲肽注射液、通化谷红的主要产品谷红注射液收入囊中，度过了短暂的 " 甜蜜期 "，这三款产品一度为步长制药贡献了近三成的营收。2022 年营收构成中，心脑血管药物实现营收 101.07 亿元，占总营收的 67.60%。心脑血管药物是步长制药营收的主要来源，年报显示，脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液和谷红注射液在 2022 年合计销售收入达 76.86 亿元。

中医药监管风暴加强，悬在步长制药头上的达摩克利斯之剑落下。

2017 年开始，步长制药所在的中医药行业规范力度逐步加大。2018 年开始，地方医保增补品种大清退，2019 年以来大批中成药因用量过多、临床疗效不明显被列入了重点监控目录。2019 年 12 月，国家医保局已经发布了规定，上述两家子公司的主要产品自 2020 年逐步调出各省级医保目录。

2022 年年报披露，步长制药计提商誉减值准备共计 294283.52 万元，导致公司 2022 年度利润总额减少 29.43 亿元。整体来看，2022 年步长制药实现营业收入 149.51 亿元，较上年同期减少 5.15%，归属于上市公司股东的净利润为 -15.30 亿元，较上年同期减少 231.63%。这也是步长制药自 2016 年上市以来首次亏损。

步长制药曾表示，吉林天成及通化谷红两家子公司的主要产品自 2020 年逐步调出各省级医保目录预计对相关产品销售产生不利影响，但此次巨额商誉减值前，步长制药并未对商誉减值进行计提，对此，上交所发布监管函要求步长制药说明 2019 年 -2021 年未计提商誉减值是否合理，是否存在调节参数避免计提减值的行为。

6 月 27 日晚间，步长制药回复了监管函，问询函中步长制药承认了公司对 2021 年的商誉减值准备计提不充分。2023 年自查，在编制 2021 年度财务报告时，基于当时的情况未能充分考虑相关因素对通化谷红、吉林天成未来经营业绩的影响，乐观地对通化谷红和吉林天成未来盈利进行了预测，导致商誉减值依据的评估报告评估值不恰当，从而使 2021 年的商誉减值准备计提不充分。今年 5 月 29 日公告显示，步长制药已经重新计提了 2021 年商誉减值准备，并对 2021 年、2022 年合并财务报表进行了追溯调整。

值得关注的是，在 2021 年年报发布前夕，步长制药的股价直线拉升，从 2021 年 11 月初的均价在 17 元 / 股左右，一路拉涨，2022 年 1 月 18 日盘中触及 28.02 元 / 股，股价涨幅超过 6 成，此后步长制药的股价再未达到过 28 元 / 股。

在此次计提商誉减值后，步长制药依然有 20.63 亿元的商誉趴在账面上。

从近三年的业绩表现来看，2020 年、2021 年，步长制药心脑血管药物实现营收分别为 120.84 亿元及 111.60 亿元，呈现逐年下降趋势。伴随着最主要的营收项下滑，近四年来，体现步长制药真正的经营水平的扣非后归母净利润分别为 17.83 亿元、17.08 亿元、10.63 亿元及 -16.02 亿元，也呈献出了逐年下降的趋势。

6 月 28 日晚间，步长制药拟以 1 元的价格将控股子公司步长涛医云健康科技（杭州）有限公司（以下简称 " 步长涛医云 "）90% 的股权进行转让，转让完成后，步长制药不再持有步长涛医云的股权。

看似甩包袱保业绩的行为再次将步长制药推到被质疑的舆论风口。

2021 年 3 月 17 日步长制药公告显示，为进一步促进公司 " 大健康 " 战略的布局及业务发展，增强市场竞争力，实现从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的战略，拟对外投资设立三家控股子公司。步长涛医云是其中一个，2022 年至 2023 年 4 月，步长涛医云亏损了 5515.13 万元，截至 4 月 30 日，其净资产为 -351.29 万元。但在 2022 年 12 月 31 日，其净资产仍为 2043.71 万元。短短四个月，步长涛医云何以亏损了 -2395 万元，走到资不抵债的局面？今年 5 月 31 日，步长涛医云更是因 8546 元的被执行金额被列为被执行人。或许在今年 3 月 28 日，赵步长次子赵超卸任法定代表人时，步长制药已经放弃了这家子公司。

右手：分红超 30 亿元，跨界做酒再造 " 百亿 " 资本局

业绩的下滑也并未阻止步长制药高额分红的步调。

计提超 29 亿元商誉的 2022 年年报中，步长制药依旧抛出了 10.62 亿元 " 现金红包 "，年报显示，公司拟以 2022 年 12 月 31 日总股本 11.06 亿股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 9.6 元（含税），合计派发现金红利 10.62 亿元（含税）。

高额分红的最大赢家便是执掌步长制药的赵氏家族，实际控制人赵涛及妻子赵晓红通过步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司及西藏丹红企业管理有限公司三家企业持有步长制药 53.72% 的股权，也就是说，在上市公司巨亏情况下，赵氏家族依然可以通过分红分得 5.71 亿元。

2016 年上市以来，步长制药已经连续 6 年实施分红，累计实现净利润 91.90 亿元的情况下，现金分红金额为 63.39 亿元，分红率为 68.98%，赵氏家族已经分得近 34 亿元。

" 提款 " 后，香港步长集团玩起了跨界，进军酒业。2017 年，香港步长集团收购了国帅 · 龟仙洞，其中，龟仙洞系列产品占领了高端价格带，" 国帅 " 系列产品覆盖了大众商务价格段。贵州洞酿洞藏酒业有限公司官网显示，香港步长集团早就做好了龟仙洞酒的产能布局，2019 年，香港步长集团与遵义市人民政府签订了相关合作协议，龟仙洞酒讲实现年产 1 万吨的规模。2021 年 5 月，香港步长集团计划斥资 150 亿元，打造 4 万吨白酒生产基地。香港步长集团更是提出了 " 百亿产值，千亿市值 " 的目标。

步长制药也试图为实控人的体外产业 " 贡献力量 "，4 月 27 日，步长制药发布了 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度预计日常关联交易的公告，贵州洞酿洞藏酒业有限公司现身名单中，2022 年因购买商品预计产生的关联交易金额合计为 8000 万元，但实际仅发生 18.25 万元。但在 2022 年，步长制药与贵州名帅酒业销售有限公司因购买商品、接受劳务等发生的关联交易金额合计为 2018.10 万元，贵州名帅酒业销售有限公司与贵州洞酿洞藏酒业有限公司法定代表人均为胡东辉。名为《云上龟仙洞》的龟仙洞酒的微信公众号运营主体正是贵州名帅酒业销售有限公司，可通过该公众号服务直接购买国帅及龟仙洞系列白酒。

近年来，" 茅台镇酒 " 掀起了资本热潮，药企跨界做酒的公司并不在少数。2001 年被天士力掌门人闫希军收购国台酒业已于 2020 年 5 月提交招股书，闯关上交所主板。2021 年 6 月，国台酒业主动申请终止审查，其 IPO 之路暂时中断，这也是药企跨界做酒的公司中，距离上市最近的一次。2021 年 7 月，修正药业也传出消息，旗下修正酒业正与茅台镇酒企洽谈，有意收购酱酒企业。2022 年 12 月，同仁堂宣布拟以不超过 1.9 亿元收购京宜生物 51% 的股权，跨界酒业，但仅在 7 天后，该交易 " 流产 "。